Hintergrund CSRD-Umsetzung

Deutschland ist mit der Umsetzung der Corporate Sus­tainability Reporting Directive (CSRD) – (EU) 2022/2464 – bereits seit dem 07. 07. 2024 in Verzug. Am 10.07.2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbrau­cherschutz (BMJV) einen Referentenentwurf zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in deutsches Recht¹ vorgelegt, dem am 03.09.2025 der Regierungsent­wurf² folgte.

Die mit der CSRD EU-weit eingeführte Nachhaltigkeits­berichterstattung von Unternehmen soll insbesondere Investoren und Verbraucher in die Lage versetzen, den Nachhaltigkeitsbeitrag von Unternehmen zu bewerten und daraufhin bessere Investitions- und Konsument­scheidungen zu treffen. Die 2022 verabschiedete CSRD³ ist Bestandteil des „European Green Deal“ und damit auch der Strategie der EU-Kommission zur Finanzierung einer nachhaltigen Wirtschaft.

Die Bundesregierung unterstreicht mit ihrem Entwurf nach eigenen Angaben die Ziele des „European Green Deal“ und unterstützt das Omnibus-Entlastungspaket der EU-Kommission vom 26.02.2025, das unverhältnismäßig hohe Bürokratielasten für europäische Unternehmen ver­meiden soll.

Omnibus-Verordnung und Unternehmen der 1., 2. und 3. Welle

Der Regierungsentwurf berücksichtigt bereits die zeitliche Verschiebung der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen der sogenannten 2. und 3. Welle um jeweils zwei Jahre. Diese Verschiebung beruht auf dem von der EU-Kommission vorgeschlagenen Omnibus-Paket zur Nachhaltigkeit (Stop-the-Clock-Regelung), das allerdings zum Zeitpunkt der Drucklegung noch nicht verabschiedet war. Für die Differenzierung der Unternehmen nach der 1., 2. und 3. Welle gilt das Folgende:

Nunmehr werden die Unternehmen der 2. und 3. Welle erst über ihre Geschäftsjahre 2027 beziehungsweise 2028 berichten müssen. Zudem erwartet die Bundesregierung, dass sich bis dahin der Rechtsrahmen erheblich verein­facht und zahlreiche Unternehmen von Nachhaltigkeits­berichtspflichten verschont werden.

Die Berichtspflicht nach dem Lieferkettensorgfalts-pflichtengesetz (LkSG) entfällt künftig; das bislang beste­hende Ersetzungsrecht (LkSG-Berichte ersetzen teilweise CSRD-Berichte) ist damit obsolet geworden.

Die BaFin hat mittlerweile am 24.09.2025 dem Inhalt und der Ausrichtung des No-Action-Letters der EBA vom 06.08.2025 zugestimmt.⁶ Die Institute erhalten dadurch einen Aufschub bezüglich ausgewählter ESG-bezogener Offenlegungsverpflichtungen im Zuge der grundlegen­den Überarbeitung des ITS zu Offenlegung in Bezug auf ESG-Risiken, Aktienpositionen und Schattenbankexpo­sures (Disclosure ITS) nach Artikel 434a und Artikel 449a der CRR III. Für die Institute bleibt es beim Status quo, bis der neue proportional ausgestattete Disclosure ITS in Kraft tritt.

Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung

• 324b HGB-E enthält die Verpflichtung zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung, wenn der Lagebericht gemäß § 289b HGB beziehungsweise der Konzernlagebe­richt gemäß § 315b HGB um einen Nachhaltigkeitsbericht beziehungsweise einen Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erweitern sind.
• 324c HGB-E legt nach dem Vorbild des § 317 Absatz 1 Satz 2 HGB den Gegenstand und den Umfang der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts und des Konzern­nachhaltigkeitsberichts fest. Demnach ist die Prüfung so anzulegen, dass
• Unrichtigkeiten und Verstöße gegen gesetzliche Vor­schriften und sie ergänzende Bestimmungen des Ge­sellschaftsvertrags oder
• der Satzung, die sich auf die Darstellung des sich nach § 264 Abs. 2 HGB ergebenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft wesent­lich auswirken,

bei gewissenhafter Berufsausübung erkannt werden.

Diese Vorgaben zur Prüfung der Nachhaltigkeitsbericht­erstattung sind neu, denn bisher war nur zu prüfen, ob die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinan­zielle Bericht vorgelegt wurde.

Zukünftig muss der Nachhaltigkeitsbericht vollständig inhaltlich geprüft werden. Die Prüfung schließt die Frage ein, ob der Nachhaltigkeitsbericht mit den nach Artikel 29b oder Artikel 29c der EU-Richtlinie 2022/2464 (Bilanz­richtlinie [BilanzRl], am 14.12.2022 geändert durch die CSRD) angenommenen Standards für die Berichterstat­tung und den Vorgaben des Artikels 8 der Taxonomie-Ver­ordnung übereinstimmt. Letzterer legt fest, dass die nicht­finanzielle Erklärung angeben muss, wie und in welchem Umfang die Tätigkeiten des Unternehmens mit ökologisch nachhaltigen Wirtschaftstätigkeiten gemäß der Taxono­mie-Verordnung einzustufen sind.

Die Standards für die Berichterstattung wurden in den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) umgesetzt, die als delegierte Rechtsakte durch die EU-Kommission erlassen werden (Artikel 29b Abs. 1 Satz 1 BilanzRl).

In den ESRS wird festgelegt, über welche Informationen Unternehmen im Einklang mit den Artikeln 19a und 29a Bericht erstatten müssen, und gegebenenfalls, in welcher Struktur diese Informationen vorzulegen sind.

Spezielle Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstat­tung gelten für kleine und mittlere Unternehmen nach Art. 29c BilanzRl. Es handelt sich dabei einerseits um frei­willig anwendbare Standards, die von der EU-Kommission ebenfalls per delegierte Rechtsakte erlassen und als VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed small and medium sized enterprises) bezeichnet werden sowie andererseits um die European Sustaina­bility Reporting Standards für KMU (ESRS LSME, Listed Small and Medium Enterprises). Entsprechend dem Block Approach baut der LSME auf dem VSME auf und enthält darüber hinausreichende verpflichtende und freiwillig an­zuwendende Vorgaben.

Die ESRS LSME stellen den Standard für die verkürzte Berichterstattung gemäß Artikel 19a Abs. 6 der durch die CSRD geänderten Bilanzrichtlinie beziehungsweise § 289d HGB-E (RefE zum CSRD-Umsetzungsgesetz) dar. Dieser Standard sollte von kapitalmarktorientierten kleinen und mittleren Unternehmen sowie kleinen und nicht komplexen Instituten (Artikel 4 Abs. 1 Nr. 145 der Verordnung [EU] Nr. 575/2013) und firmeneigenen Ver­sicherungsunternehmen (Artikel 13 Nr. 2 der Richtlinie 2009/138/EG) genutzt werden können. Ursprünglich war die verpflichtende Anwendung des LSME-Standards für kapitalmarktorientierte KMU vorgesehen.

Da die aktuellen Gesetzesentwürfe der Omnibus-Ver­ordnung wie ausgeführt vermutlich die Schwellen­werte für die Berichtspflicht anheben (nur für > 1.000 Mitarbeitende sowie entweder Umsatz > 50 Mio. Euro oder Bilanzsumme > 25 Mio. Euro), würde für kapital­marktorientierte KMU die Verpflichtung zur Anwendung und somit die Notwendigkeit des LSME-Standards weg­fallen.⁷ Die „Deutsche Kreditwirtschaft (DK)“ weist zu Recht darauf hin, dass im Rahmen der Omnibus-Initiative die Erstellung des LSME ESRS gestrichen wurde. Das heißt, das Wahlrecht, die weniger aufwendigen LSME ESRS anwenden zu dürfen, wäre obsolet.⁸

Bei den VSME handelt es sich hingegen um einen freiwilligen Stan­dard zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU, die nicht unmittelbar in die Berichtspflicht nach der CSRD fallen.⁹ Am 30.07.2025 hat die EU-Kommission den von der EFRAG entwickelten VSME-Standard verabschiedet. Änderungen daran sind im Rahmen des noch laufenden Omnibus-Verfahrens möglich.

Die ESRS erstrecken sich auf die ESG-Faktoren, also Infor­mationen zu¹⁰

• ausgewählten Umweltfaktoren
  • Klimaschutz, auch in Bezug auf Scope-1-, Scope-2- und gegebenenfalls Scope-3-Treibhausgasemissionen
  • Anpassungen an den Klimawandel
  • Wasser- und Meeresressourcen
  • Ressourcennutzung und die Kreislaufwirtschaft
  • Verschmutzung
  • Biodiversität und Ökosysteme
• ausgewählten Sozial- und Menschenrechtsfaktoren
  • Gleichbehandlung und Chancengleichheit für alle […]
  • Arbeitsbedingungen, einschließlich sicherer Beschäftigung […]
  • Achtung der Menschenrechte, Grundfreiheiten […]
• speziellen Governance-Faktoren
  • Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens im Zusammenhang mit Nachhaltig­keitsaspekten […]
  • Hauptmerkmale der internen Kontroll- und Risikoma­nagementsysteme des Unternehmens in Bezug auf den Prozess der Nachhaltigkeitsberichterstattung und der Beschlussfassung
  • Unternehmensethik und Unternehmenskultur […]
  • „Lobbytätigkeiten“
  • Pflege und Qualität der Beziehungen zu Kunden, Lieferanten […]

Wie geht es jetzt weiter?

Das Omnibus-Paket und das aktuelle Gesetzgebungsverfahren werden bisweilen auch kritisch gesehen. Die DK weist darauf hin, dass der Gesetzentwurf angesichts der noch nicht finalen Omnibus-Richtlinie, der engen nationalen Zeitplanung und der noch bestehenden Unsicherheiten bezüglich der endgültigen EU-Vorgaben viele Unternehmen be- statt entlastet. Eine Umfrage der WeAreEurope¹¹ zufolge wird die CSRD weithin als potenzieller geopolitischer Vorteil für Europa angesehen. Wenngleich an der CSRD unzureichende technische Anleitungen, mangelnde Verhältnismäßigkeit für kleinere Unternehmen und die kostspielige sowie zeitaufwendige Umsetzung kritisiert wurden, war die Sorge, dass die CSRD für die betroffenen EU-Unternehmen in einen Wettbewerbsnachteil mündet, überraschenderweise das am wenigsten genannte der diskutierten potenziellen Hindernisse.

Für die Finanzwelt sind die Omnibus-Pakete beziehungsweise die CSRD-Umsetzung ebenfalls nicht unproblematisch, da die Daten der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Firmenkunden dringend benötigt werden, zum Beispiel für die zu erarbeitenden Transitionspläne oder die ESG-Ratings. Insofern ist nunmehr eine schnelle Finalisierung der Omnibus-Pakete und der Regulatorik der Nachhaltigkeitsberichterstattung nötig. Alle potenziell betroffenen Unternehmen brauchen hier Planungssicherheit.

Aus unserer Sicht sollten alle Unternehmen, die von der CSRD-Umsetzung voraussichtlich betroffen sind, zügig ihre „Hausaufgaben“ machen beziehungsweise die bereits begonnenen Umsetzungsmaßnahmen fortsetzen. Der geordnete Aufbau der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist einer späteren möglicherweise hektischen Umsetzung vorzuziehen.¹²